▍來(lái)源：醫(yī)業(yè)觀察

8月5日晚間，圣湘生物（688289）發(fā)布公告稱，決定終止通過(guò)協(xié)議方式購(gòu)買珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司持有的科華生物9586.3萬(wàn)股股份（占科華生物總股本的18.63%）。

對(duì)于終止收購(gòu)的原因，圣湘生物表示，因至今未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶事宜，無(wú)法達(dá)到交易各方的預(yù)期，依據(jù)協(xié)議交易雙方約定于本階段終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

據(jù)協(xié)議交易雙方約定于本階段終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。該次交易圣湘生物擬以 1,950,000,000 元的價(jià)格（折合每股 20.34元）受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物 95,863,038 股普通股，占科華生物總股本的 18.63%。圣湘生物已于 2021 年 5 月 28 日向珠海保聯(lián)支付首期款58,500.00 萬(wàn)元。

雙方確認(rèn)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2021年8月5日終止，雙方就前述協(xié)議的簽署、履行及終止互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓方所持有標(biāo)的公司股份如重新對(duì)外轉(zhuǎn)讓，同等條件下受讓方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且該優(yōu)先權(quán)不可撤銷。

01

本次購(gòu)買資產(chǎn)的基本情況

圣湘生物與珠海保聯(lián)于 2021 年 5 月 12 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圣湘生物擬以 1,950,000,000 元的價(jià)格（折合每股 20.34 元）受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物 95,863,038 股普通股，占科華生物總股本的 18.63%。該資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)經(jīng)圣湘生物**屆董事會(huì) 2021 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，并提交 2021 年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，圣湘生物已于 2021 年 5 月 28 日向珠海保聯(lián)支付首期款58,500.00 萬(wàn)元。

公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并將相關(guān)公告及時(shí)刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。具體情況參見(jiàn)公司于 2021 年 5 月 13 日披露的《圣湘生物科技股份有限公司關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)的公告》（公告編號(hào)：2021-032），及 2021 年 6 月 18 日披露的《圣湘生物科技股份有限公司關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)的階段性進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-037）。

02

本次購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)終止的情況

1、終止購(gòu)買資產(chǎn)的原因

本次購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了多次磋商及協(xié)調(diào)，以積極推動(dòng)本次資產(chǎn)購(gòu)買的相關(guān)工作。但是項(xiàng)目推進(jìn)過(guò)程中，因至今未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶事宜，無(wú)法達(dá)到交易各方的預(yù)期。經(jīng)公司與珠海保聯(lián)充分審慎研究，雙方協(xié)商一致，決定于本階段終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

2、終止本次購(gòu)買資產(chǎn)的決策程序

本事項(xiàng)于2021年8月5日經(jīng)圣湘生物**屆董事會(huì)2021年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，并將提交至圣湘生物2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

3、簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》

圣湘生物與珠海保聯(lián)于2021年8月5日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》，其主要條款具體如下：

雙方確認(rèn)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2021年8月5日終止，雙方就前述協(xié)議的簽署、履行及終止互不承擔(dān)違約責(zé)任。

雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓方所持有標(biāo)的公司股份如重新對(duì)外轉(zhuǎn)讓，同等條件下受讓方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且該優(yōu)先權(quán)不可撤銷。

受讓方看好其與標(biāo)的公司科華生物未來(lái)合作前景，其將會(huì)依托與標(biāo)的公司科華生物已簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議，加強(qiáng)與科華生物的業(yè)務(wù)合作，共同推進(jìn)體外診斷“中國(guó)方案”，轉(zhuǎn)讓方亦將努力促成前述圣湘生物與科華生物之間的合作，以推動(dòng)中國(guó)體外診斷產(chǎn)業(yè)向更高層次、更高水平發(fā)展。

圣湘生物已于2021年5月28日依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向珠海保聯(lián)支付股份轉(zhuǎn)讓首期款58,500.00萬(wàn)元，珠海保聯(lián)應(yīng)在本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)將前述款項(xiàng)支付至圣湘生物**賬戶。如轉(zhuǎn)讓方遲延退款，每延遲一日，按受讓方已付金額之萬(wàn)分之三（3‱ ）計(jì)算，向受讓方支付違約金。

03

終止購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)公司的影響

本次購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的終止，是經(jīng)公司審慎研究，并與交易各方協(xié)商一致的結(jié)果。終止購(gòu)買事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)影響公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及中小股東利益的情形。交易雙方通2過(guò)協(xié)議已明確約定已支付款項(xiàng)退回的時(shí)間及逾期退回責(zé)任，總體上風(fēng)險(xiǎn)可控。公 司未來(lái)仍持續(xù)看好與標(biāo)的資產(chǎn)科華生物的合作，將會(huì)依托與科華生物已簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)作，共同推進(jìn)體外診斷“中國(guó)方案”。

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